Eintragung in das Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) erforderlich?

Durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MOPeG) ergeben sich für Gesellschaften brügerlichen Rechts (GbR) wichtige Änderungen:

1. Die Rechtsfähigkeit der GbR wird gesetzlich anerkannt. § 705 Abs. 2 BGB unterscheidet nun zwischen rechtsfähigen Gesellschaften (z.B. Anwaltssozietäten) und nicht rechtsfähigen Gesellschaften (z.B. Erbengemeinschaften).
2. Zum 1. Januar 2024 wurde ein Gesellschaftsregister (GsR) für rechtsfähige Gesellschaften bürgerlichen Rechts geschaffen. Für dieses neue Gesellschaftsregister gilt grundsätzlich keine Eintragungspflicht. Es heißt lediglich, dass sich eine GbR eintragen lassen kann, "wenn sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll (rechtsfähige Gesellschaft)". Dies ist bei reinen Innengesellschaften nicht der Fall.
   
   Eine Eintragung in das GsR wird aber Voraussetzung für die Vornahme von Rechtsgeschäften, die ihrerseits die Eintragung in ein anderes Register (z.B. Grundbuch, Handelsregister, Aktienregister, Markenregister) erfordern. Hieraus folgt für manche GbR ein faktischer Eintragungszwang.
   
   Die Eintragung muss über einen Notar erfolgen; die eingetragene GbR führt die Rechtsformbezeichnung eGbR (§ 707a Abs. 2 BGB).
   
   GbR, die bereits im Grundbuch eintragen sind, müssen sich nicht eintragen lassen, solange keine Änderungen im Grundbuch notwendig sind.
3. Die eGbR wird umwandlungsfähig (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 UmwG).
4. Unabhängig vom BGB-Gesellschaftsregister ist eine Eintragungspflicht im Transparenzregister gemäß § 20 Abs. 1 GwG zu prüfen.

Was wird in das Gesellschaftsregister (GsR) eingetragen?

1. Angaben zur Gesellschaft:
   Name,
   Sitz und
   Anschrift in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
2. Angaben zu jedem Gesellschafter:
   - wenn der Gesellschafter eine natürliche Person ist: dessen Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort;
   - wenn der Gesellschafter eine juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft ist: deren Firma oder Name, Rechtsform, Sitz und, soweit gesetzlich vorgesehen, zuständiges Register und Registernummer.
3. Vertretungsbefugnis der Gesellschafter
4. Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist.

Erreichbar ist das Gesellschaftsregister (GsR) über das gemeinsame Registerportal der Länder

Unterscheidung Außen-GbR und Innen-GbR

• Eine Außen-GbR ist eine rechtsfähige GbR. Diese Gesellschaft soll nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen bzw. nimmt bereits daran teil (z.B. Berufsausübungsgesellschaften, Immobiliengesellschaften).
  Grundsätzlich handelt es sich dann um eine Außen-GbR, wenn die Gesellschafter im Rechtsverkehr unter dem Namen der GbR auftreten sowie Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen und im Rechtsverkehr aktiv sein wollen.
• Eine Innen-GbR ist nicht rechtsfähig. Sie dient nur der Ausgestaltung des Rechtsverhältnisses ihrer Gesellschafter untereinander und tritt nicht nach außen in Erscheinung. Meist wird sie für interne Zwecke wie private Vereinbarungen oder temporäre Projekte gebildet.

Was müssen Sie beachten?

Bestehende und neu zu gründende GbR sollten ihren Handlungsbedarf prüfen und die durch die Eintragung in das GsR erwartbaren zeitlichen Verzögerungen einrechnen. Handlungsbedarf besteht vor allem, wenn die Gesellschaft eingetragene Rechte erwerben oder sich an eingetragenen Gesellschaften beteiligen will!

Für eGbR können sich Vereinfachungen ergeben - z.B. bei einer GbR mit vielen Gesellschaftern, da nicht bei jedem Gesellschafterwechsel oder Ausscheiden eines Gesellschafters die einzelnen Register geändert werden müssen.
Die Löschung einer eGbR soll jedoch nur nach den allgemeinen Vorschriften möglich sein. Ein freiwilliger Antrag der Gesellschafter ist nicht mehr ausreichend.

Haben Sie Fragen zur eGbR?

Sprechen Sie uns einfach an, wir erläutern Ihnen die gesetzlichen Änderungen!
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